核心要聞：    
 
 西部礦業(yè)集團(tuán)在青海產(chǎn)權(quán)交易市場計劃“清倉”轉(zhuǎn)讓所持中山證券的全部股權(quán)（占比10%）。根據(jù)券商中國記者獨(dú)家獲悉，受讓方是雪松實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司，雙方最終以6.16億的掛牌底價成交。
 
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中山證券將去向何處？

當(dāng)中山證券大股東與小股東“酣戰(zhàn)”之時，第二大股東早已決意“告辭”。

近期，西部礦業(yè)集團(tuán)在青海產(chǎn)權(quán)交易市場計劃“清倉”轉(zhuǎn)讓所持中山證券的全部股權(quán)（占比10%）。根據(jù)券商中國記者獨(dú)家獲悉，受讓方是雪松實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司，雙方最終以6.16億的掛牌底價成交。

西礦集團(tuán)在2008年成為中山證券股東，彼時出資1.7億元，如今增值262%。值得注意的是，西礦集團(tuán)也曾在2015-2016年公開轉(zhuǎn)讓所有股權(quán)，隨后流拍，彼時掛牌價為6.25億元，也就是說近5年來其所持股份并沒有任何增值。

當(dāng)券商引入國資正成為主流時，作為中山證券唯一國資背景的股東，西部礦業(yè)集團(tuán)緣何屢屢萌生退意？一名接近西部礦業(yè)集團(tuán)的人士向券商中國記者解釋，此舉是出于“優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)”考慮。中山證券一名小股東此前向記者透露，過去大股東存在刻意壓低增資價格、多年未分紅的情況，已引起其他股東不滿。

另一方面，此次中山證券股權(quán)的接盤方，其實(shí)已間接持有國盛證券及開源證券股權(quán)的“雪松系”，未來能給中山證券帶來怎樣的發(fā)展支持，以及在券商領(lǐng)域如何出手布局，也吸引著市場關(guān)注。

西部礦業(yè)集團(tuán)脫手，終“如愿以償”

根據(jù)券商中國記者獨(dú)家獲悉，雪松實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“雪松實(shí)業(yè)”）以掛牌底價6.16億元受讓西部礦業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“西部礦業(yè)集團(tuán)”）所持的全部中山證券股權(quán)（10%），并簽署了《報價結(jié)果通知書》和《產(chǎn)權(quán)交易合同》，合同已有效履行，本次交易完成。

根據(jù)一名接近西部礦業(yè)集團(tuán)的人士向記者表示，此次掛牌公開轉(zhuǎn)讓在7月已經(jīng)開始預(yù)掛牌，截至到9月18日實(shí)際上公示已有兩個月。根據(jù)該人士透露，僅有一家企業(yè)交保證金。

對于受讓方的資格條件，該公告主要列出8點(diǎn)要求，其中硬性門檻有：

1.　意向受讓方符合中國證監(jiān)會等監(jiān)管部門關(guān)于證券公司5%以上股東資格的要求。意向受讓方為單一受讓企業(yè)主體，不接受任何形式的委托受讓、信托受讓或聯(lián)合受讓，不接受個人受讓。

2.　意向受讓方需具有良好的財務(wù)狀況和支付能力，須在公告報名截止日前向青海省產(chǎn)權(quán)交易市場提供不低于人民幣10億元的資信證明。

3.　意向受讓方具備較強(qiáng)財務(wù)實(shí)力，助于支持中山證券的發(fā)展，意向受讓方注冊資本不低于20億元，最近一期經(jīng)審計歸母凈資產(chǎn)不低于20億元。

作為中山證券的第二大股東，也是公司唯一一名國資背景股東，西部礦業(yè)集團(tuán)緣何要“清倉”其持有的中山證券股權(quán)，且不止這一次。

據(jù)了解，西部礦業(yè)集團(tuán)在2008年的一輪增資擴(kuò)股中，以出資1.7億元進(jìn)入中山證券，持股比例為12.55%。

7年后，公開資料顯示，從2015年9月到2016年4月，西部礦業(yè)集團(tuán)多次計劃脫手持有中山證券的股權(quán)，彼時12.55%股權(quán)的掛牌底價為62475萬元。然而頻頻出現(xiàn)流拍，無人接手。

后來由于中山證券其他股東出現(xiàn)增資情況，西礦集團(tuán)持股比例稀釋至10%。

今年西部礦業(yè)集團(tuán)再度“動念”。6月3日西部礦業(yè)集團(tuán)第8次黨政聯(lián)席會上，會議同意公開轉(zhuǎn)讓所持中山證券10%股權(quán)。6月19日西部礦業(yè)集團(tuán)召開第四屆董事會第十九次會議，會議同意上述決策。

值得注意的是，去年至今年上半年錦龍股份與中山證券持續(xù)被監(jiān)管檢查。就在西部礦業(yè)集團(tuán)召開董事會的8天前，（11日）正是錦龍股份公告中山證券及相關(guān)人員收到深圳證監(jiān)局行政處罰事先告知書。

對于西部礦業(yè)集團(tuán)“退出”動機(jī)，前述接近西部礦業(yè)集團(tuán)的人士表示，目的是優(yōu)化公司債務(wù)結(jié)構(gòu)。

而此前有中山證券小股東向記者反應(yīng)，過去錦龍股份為了自己的利益最大化，不顧其他股東的反對，刻意壓低增資的價格，損害了其他股東的利益。還稱過去錦龍股份漠視其他股東正常行使股東權(quán)利，其他股東行使股東權(quán)利得不到應(yīng)有的尊重與保障。該股東代表也透露，在中山證券多年沒有得到分紅。

從成交價格來看，西部礦業(yè)集團(tuán)2020年這輪股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，以掛牌底價6.16億元轉(zhuǎn)讓10%股權(quán)，相比2008年出資價1.7億，12年間增值262.35%。

但相比2015-2016年間的掛牌價格而言，過去近五年來沒有增值。此輪轉(zhuǎn)讓價格約為3.62元/每元注冊資本；而2015年12.55%股權(quán)的掛牌價為62475萬元，價格約為3.68元/每元注冊資本。

雪松接手，意欲如何？

西部礦業(yè)集團(tuán)計劃全身退出，新入局的將是雪松實(shí)業(yè)。公開資料顯示，該公司時雪松控股的控股子公司，實(shí)際控制人為張勁。

截至目前，從流程上看，雪松實(shí)業(yè)入局中山證券還要做的是完成工商變更登記并到當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局備案，提交相關(guān)材料。

根據(jù)新《證券法》，券商變更注冊資本或股權(quán)相關(guān)事項(xiàng)不涉及變更主要股東、　公司實(shí)際控制人的，應(yīng)當(dāng)自完成工商變更登記之日起5個工作日內(nèi)向住所地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)備案，提交《關(guān)于實(shí)施〈證券公司股權(quán)管理規(guī)定〉有關(guān)問題的規(guī)定》規(guī)定的基本類文件、主體資格類、專項(xiàng)類文件。

在西部礦業(yè)集團(tuán)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，也提到意向受讓方競買成功并簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同成為正式受讓方后，須無條件配合行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對其股東資格審核、工商變更登記工作。如因受讓方報名承諾不實(shí)、隱瞞而導(dǎo)致行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對其股東資格不通過，則視為受讓方違約，承擔(dān)全部違約責(zé)任。雪松實(shí)業(yè)未來是否滿足股東資格的審核，還需進(jìn)一步關(guān)注。

當(dāng)下正是中山證券股東分歧最大時刻，雪松未來入局難免要面臨“站隊(duì)”問題。

根據(jù)公開資料顯示，交易完成后，西部礦業(yè)集團(tuán)在中山證券的1名董事席位由受讓方承繼。

在8月21日那一場引發(fā)中山證券董事會和管理層洗牌的中山證券臨時股東會會議上，出席股東單位共有4家(出資比例為80.9643%)。也就是說，中山證券8名股東中，除大股東以外，只出席3名中小股東。分歧明顯。

此外，“雪松系”受讓中山證券股權(quán)，是否意味著要在券商版圖開疆辟土，也引起市場關(guān)注。

公開資料顯示，雪松實(shí)業(yè)此前已經(jīng)通過全資孫公司廣州聯(lián)華實(shí)業(yè)有限公司持有佛山市順德區(qū)金盛瑞泰投資有限公司（以下簡稱“金盛瑞泰”）的81.53%股權(quán)，而金盛瑞泰則是開源證券的第二大股東，持股比例28.53%。

雪松控股的另一家控股子公司——雪松國際信托，此前通過持股上市公司國盛金控間接持有國盛證券股權(quán)。公開資料顯示，雪松國際信托持股國盛金控16.11%。

而國盛證券因隱瞞實(shí)際控制人或持股比例，已經(jīng)被證監(jiān)會接管。國盛金控在今年半年報中曾提到，對于困擾國盛證券發(fā)展的“股權(quán)”問題，有信心在各方努力下圓滿解決。

中山證券紛擾前情回顧

6月11日，中山證券及相關(guān)人員收到深圳證監(jiān)局行政處罰事先告知書，深圳證監(jiān)局認(rèn)為存在4項(xiàng)問題：1名董事不具備高管任職資格，實(shí)際履行高管職責(zé)；擅自改變公司用章及合同管理審批流程；印章管理混亂；未按規(guī)定向監(jiān)事會報告、人員薪酬管理不完善、關(guān)聯(lián)交易管理不到位等其他公司治理與內(nèi)部管理問題。

7月14日中山證券一名中小股東向券商中國記者爆出，上述問題發(fā)生的根本原因在于中山證券大股東——錦龍股份不當(dāng)粗暴干預(yù)、一股獨(dú)大造成的公司治理結(jié)構(gòu)混亂。錦龍股份此次擬更換不配合、不聽話的管理層，是為其融資便利目的服務(wù)。

8月4日錦龍股份發(fā)布定增方案，計劃向二股東朱鳳廉定增35.56億以償債補(bǔ)流，逐步滿足券商股權(quán)新規(guī)中控股股東的資質(zhì)條件。現(xiàn)實(shí)控人楊志茂和控股股東將放棄其持有的7.4%、27.9%表決權(quán)，放棄承諾生效后，該公司第二大股東朱鳳廉將被動成為錦龍股份實(shí)控人和控股股東。

上述復(fù)雜的股權(quán)安排被深交所重點(diǎn)問詢，然而錦龍股份延期多次，至今仍未做回復(fù)。

8月19日中山證券處罰正式落地，三大業(yè)務(wù)被深圳證監(jiān)局處罰暫停一年：暫停新增資管產(chǎn)品備案；暫停新增資本消耗型業(yè)務(wù)；暫停以自有資金或資管資金與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行對手方交易。董事長、總裁、合規(guī)總監(jiān)被予以公開譴責(zé)；多名高管被認(rèn)定為不適當(dāng)人選。

同日，錦龍股份收到證監(jiān)會立案調(diào)查通知書，緣由是涉嫌違反《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》有關(guān)規(guī)定。

8月21日錦龍股份自行召集和主持了中山證券臨時股東會會議，審議通過免除林炳城、胡映璐、孫學(xué)斌、黃元華等4人中山證券第5屆董事會董事職務(wù)的議案。

中山證券董事會推選吳小靜為中山證券第5屆董事會董事長(法定代表人)，免除林炳城中山證券管理委員會主任職務(wù)；免除胡映璐中山證券總裁職務(wù)，任命康福華為中山證券總裁。

9月10日錦龍股份披露《民事起訴狀》和《民事裁定書》，中山證券小股東上海致開請求撤銷上述臨時股東會形成的決議，并作出行為保全。深圳南山法院支持小股東部分申請，禁止中山證券進(jìn)行董事會成員的工商變更登記及備案手續(xù)。

9月14日錦龍股份公告，南山法院經(jīng)審查，將上海致開訴中山證券公司決議撤銷糾紛一案從簡易程序轉(zhuǎn)為普通程序?qū)徖怼Ｒ?a class="trsHotWords" code="000712" style="margin: 0px; padding: 0px; color: rgb(47, 103, 209); text-decoration-line: none; outline: none;" target="_blank">錦龍股份加入訴訟有利于案件事實(shí)查明，錦龍股份將向南山法院申請以第三人身份加入該案訴訟程序。